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　　警界老油条阿辉（周润发 饰）生性风流，凭借自己父亲昔日手下沾叔（黄沾 饰）的维护，阿辉在警局虽然得不到升迁，但也落得清闲。新进警员曹里昂（李元霸 饰）的到来打破了这一切，曹大胆甚至莽撞的办案方式连累阿辉大出洋相，阿辉虽恨曹里昂，但碍于上司命令，不得不与曹搭档。　　与此同时，毒枭罗茂森（徐少强 饰）的手下毒蛇炳将其交易的毒品调包私自出售，毒蛇炳之妹当娜（利智 饰）配合售毒。兄妹二人非法入港相依为命，希望藉由毒品生意改善生活。罗茂森团伙杀人引起警方注意，阿辉与曹里昂两人接手此案，他们很快从当娜身上得到了线索。而罗茂森亦发现毒蛇炳偷梁换柱的所为，一时间阿辉与罗茂森展开了对当娜的争夺……

　　塔克中尉（丹尼斯·奎德 Dennis Quaid 饰）性格冲动，蔑视威权，但他同时是开发缩微飞行器技术的“阿尔法计划”的主驾驶员。塔克酒后胡作非为导致记者女友莉迪亚（梅格·瑞恩 Meg Ryan 饰）愤怒离去，当日的工作则同样遭遇了挫折——一群匪徒闯入研究中心，试图将研制中的缩微飞行器芯片夺走，研究员为了保住芯片，将已经进入缩微状态的塔克和飞行器注入了一名路人杰克（马丁·肖特 Martin Short 饰）的屁股，杰克是一名神经过敏的超市收银员，塔克在杰克的身体内部游走，帮助其躲过匪徒的追踪后返回研究中心求助，然而中心为利益决定放弃杰克体内的塔克，二人无奈只得自救，他们向莉迪亚求助，想要在塔克的氧气耗尽前夺回被抢走的芯片，令塔克恢复原来的大小……

　　1933年，纽约流氓Noodles（罗伯特·德·尼罗 饰）因向哈洛伦警司（布鲁斯·巴伦堡 饰）通风报信害死了三名同伙而被追杀。逃亡之前，他打开了存放帮派基金的手提箱，里面却只有报纸。 1968年，已改名换姓的Noodles收到一封犹太会堂通知迁葬亲友的信。Noodles联系拉比，得知信是八个月前寄出的，他的三名同伙已被迁葬至一所豪华公墓。Noodles回到纽约，找老友莫（拉里·拉普 饰）了解情况，却一无所获。闲谈中，Noodles问起莫的妹妹黛博拉（伊丽莎白·麦戈文 饰）的情况，得知其已成名角。 原来，两人少时互有好感，但黛博拉（詹妮弗·康纳利 饰）志向高远脚踏实地，理智地将街头混混Noodles（斯科特·提勒 饰）拒于门外。 Noodles在公墓发现了一把钥匙，并用钥匙打开了当年存放手提箱的储物柜。这一次，箱子里有满满的百元钞，还有写着“下一份工作的预付款”的纸条……

　　何嘉慧（夏文汐 饰）在结婚当天误伤了未婚夫阿良（任达华 饰）的债主，接着被判入狱。她对监狱里的生活十分不习惯，感觉自己完全没有了自尊，生性倔强的她也卷入了监狱里的明争暗斗中，幸好她认识了大家姐（郑裕玲 饰）、阿琴（冯宝宝 饰）等人，也总算有个朋友互相照顾。她们一起挣扎生活着，面对很多不公平的对待，警官与罪犯的互相勾结，让她们受尽欺凌，在嘉慧痛不欲生之际，却发现自己怀孕了。

　　故事发生在美国西岸的一个小镇中，开发者的到来扰乱了当地居民的平静生活，他们企图将这片人们赖以生存的土地据为己有，对于居民们来说，流离失所的生活似乎在所难免。米奇（西恩·奥斯汀 Sean Astin 饰）和布莱登（乔什·布洛林 Josh Brolin 饰）是一对兄弟，一次偶然中，他们获得了一张年代久远的海盗藏宝图。这一发现让兄弟两人欣喜若狂，因为如果藏宝图所言不假，那么他们就能够守住他们的家园。　　在朋友们的帮助下，兄弟两人找到了宝藏的入口，它不在别处，正在福瑞特利家的楼下。让众人感到十分头痛的是，这个福瑞特利家族在小镇上有着远扬的坏名声，当宝藏存在的消息不胫而走后，他们显然已经为了能够将其据为己有而展开了行动。

　　妻子度假期间，丈夫理查德·沙尔曼（汤姆·伊威尔 Tom Ewell 饰）因为一次花盆事件，结识了三楼邻居、电视广告明星（玛丽莲·梦露 Marilyn Monroe 饰）。对方如洋娃娃般的美貌，令这个已婚男人为之倾倒，并且在一次酒会上，在她弹钢琴的时候，坐在她的 旁边，作出了不雅的举动。事后，汤姆陷入了深深的懊恼之中，他求教于心理医生，对方指出他的病症，引诱他付高价诊治。汤姆没有理会，开始自己的心理分析，并对此事做出了一系列添油加醋的幻想。他担心这个八卦会传到妻子耳中，这种担心逐渐转向了对后者出轨的怀疑。于是，汤姆在性幻想的左右下，约了这个女孩一起看电影，并请她来家中做客。后者因为家里的电扇不制冷而贪恋他家的空调，因此希望来这里过夜，结果闹出不少笑话……

　　在监狱服刑的5年期间，乔尼·科雷（Sterling Hayden 饰）想出一条绝妙的抢劫计划。出狱后，他集结一帮非法之徒，共同策划抢劫赛马场的两百万美元巨资，并且做到“无一人伤亡”。然而智者千虑，必有一失。乔尼天衣无缝的计划得以顺利实施，却被同伙乔治（Elisha Co ok Jr. 饰）的老婆谢莉（Marie Windsor 饰）打乱。她得知丈夫的计划后，联合情夫沃尔（Vince Edwards 饰）向巨款伸出贪婪之手……　　本片根据里昂努·怀特（Lionel White）的小说《Clean Break》改编的，库布里克担任编剧，并请来著名小说家吉姆·汤普森修改了对白部分。

　　杰克（杰克•尼科尔森 Jack Nicholson 饰）是一个作家。一个冬天，他得到了一个看管山顶酒店的差事。这正合杰克的意思，他正好可以有一个幽静的地方写作。于是杰克带着妻儿搬进了酒店。　　冬天大雪封路，山顶酒店只有杰克一家三口。从他们一搬进来，杰克的妻子温蒂（谢莉·杜瓦尔 Shelley Duvall 饰）就发现这里气氛诡异，杰克的儿子丹尼（丹尼·劳埃德 Danny Lloyd 饰）经常看到一些他不认识的人，但这里除了他们一家别无他人。而杰克除了一整天闷头写作外，脾气亦变得越来越古怪。　　直到有一天，温蒂发现丈夫这些天来一直写就只有一句话：杰克发疯了！

　　美国核潜艇蒙坦娜号在深海追踪一个不明物体的时候不幸失踪，高压潜水钻台深海之心号工头巴德（艾德·哈里斯 Ed Harris 饰）接到命令负责配合科菲上尉（迈克尔·比恩 Michael Biehn 饰）前去营救。令人意想不想不到的是一同前往的还有跟巴德一直在闹别扭的妻子—— 石油公司工程师琳西（玛丽·伊丽莎白·马斯特兰托尼奥 Mary Elizabeth Mastrantonio）。三人为主的救援队潜到潜艇失踪的海底深渊边缘，却发现潜艇上无人幸存，令人恐慌的是深渊里还存在着一种未知的怪物。经过一系列的危机之后，科菲上尉不听劝阻认定这是苏联的阴谋，决定把从潜艇上拆下来的核弹发射给不明的敌人，于是巴德和琳西联手开始了殊死搏斗。千钧一发之际巴德不顾危险救下了琳西，并且潜下深渊去拆掉核弹头上的引信，完成任务之后巴德的氧气已经消耗殆尽，而就在此刻深海的怪物再次出现。

　　警探探戈及加什，行动勇猛，办案搏命，在某项行动中，破获庞大白粉走私案，黑帮损失极大，于是设下圈套，令二探员成为杀人凶手，被判入狱。黑帮又买通狱长，要玩残两人，两人只有逃狱。往找黑帮晦气，及找出证据证实二人无辜！

　　意大利南部小镇，古灵精怪的小男孩托托（萨瓦特利·卡西欧 饰）喜欢看电影，更喜欢看放映师阿尔弗雷多（菲利浦·诺瓦雷 饰）放电影，他和阿尔弗雷多成为了忘年之交，在胶片中找到了童年生活的乐趣。　　好心的阿尔弗雷多为了让更多的观众看到电影，搞了一次露天电影，结果胶片着火了，托托把阿尔弗雷多从火海中救了出来，但阿尔弗雷多双目失明。托托成了小镇唯一会放电影的人，他接替阿尔弗雷多成了小镇的电影放映师。　　托托（马克·莱昂纳蒂 饰）渐渐长大，他爱上了银行家的女儿艾莲娜（阿格妮丝·那诺  饰）。初恋的纯洁情愫美如天堂，但是一对小情侣的海誓山盟被艾莲娜父亲的阻挠给隔断了，托托去服兵役，而艾莲娜去念大学。伤心的托托在阿尔弗雷多的鼓励下，离开小镇，追寻自己生命中的梦想……　　30年后，阿尔弗雷多去世，此时的托托已经是功成名就的导演，他回到了家乡，看到残破的天堂电影院，追忆往昔，唏嘘不已。

　　弗兰克（吴启华 饰）和米雪（关之琳 饰）是一对非常恩爱的夫妻，两人相约前往欧洲度假。然而，一场误会的发生让弗兰克误会了米雪红杏出墙，愤怒之中，他孤身一人前往伦敦，找自己的好友张志强（吕良伟 饰）诉苦。另一方面，米雪独自去了巴黎散心。 最终，弗兰克明白了是自己误会了妻子，于是赶到巴黎找她重修旧好，却在那里和青梅竹马的玩伴妮娜（利智 饰）相遇了。妮娜如今是黑帮老大马老板的情人，马老板误以为弗兰克和张志强是妮娜的情夫，于是对两人展开了围剿，米雪也因此加深了对弗兰克的误解。螳螂捕蝉黄雀在后，马老板的一举一动都被缉毒警察们看在眼里。

　　纽约布鲁克林黑人社区生活着各个族群的人：黑人、意大利移民、韩国人.....意大利移民Sal（丹尼·爱罗 Danny Aiello 饰）和他的两个儿子在这里经营一家比萨店很久了，Mookie（斯派克·李 Spike Lee 饰）在店里负责送外卖，经常和Sal的儿子闹矛盾。 Radio Raheem（Bill Nunn 饰）是一个喜欢提着一个收音机大声放着音乐到处走的年轻人。炎热的一天，黑人小伙Buggin' Out（吉安卡罗·埃斯波西托 Giancarlo Esposito 饰）发现比萨店墙上挂着的名人照片里没有一个黑人，十分不满；而Radio来到比萨店，却被Sal要求关掉收音机。心怀不满的Buggin' Out和Radio决定找Sal讨个说法，三人在争执中，Sal把Radio的收音机砸烂了。Radio大怒，便和Sal打了起来。警察赶来了，围观的人也越来越多，一场种族间的暴乱即将到来......　　本片被提名62届奥斯卡最佳男配角、最佳改编剧本，本片的成功使黑人导演斯派克李在好莱坞大放异彩。

　　故事发生在清末民初时期，九河下梢天津卫，四面八方的豪杰高手云集于此。武林高手东方旭（李俊峰 饰）打把势卖艺，期间与神州武术馆掌门何大海以拳会友，更结识了沾亲带故并有一身绝学的行脚郎中神掌李（张云溪 饰）。经过神掌李的指点传授，本就武功高强的东方旭突飞猛进，将八卦掌练得炉火纯青。就在此时，俄罗斯大力士达德洛夫耀武扬威来到天津卫，仗着自己的蛮力和不败的战绩趾高气昂，目中无人。火爆脾气的何大海出头，谁知遭到奸人暗算。而东方旭慨然出战，要为炎黄老爷们儿们挣得一口气，绝不甘心受洋人的欺凌和嘲弄。　　东方旭和武术家们由此上演了一段流传甚广的武林传奇……

　　农村兵马强（刘衍利 饰）入伍后可谓事事不顺，打枪不会闭左眼，烧饭糊了锅。但当他看到边境上被越军无辜打伤打死的边民，怒火中烧，坚决要求上了前线。自卫反击战打响后，马强又出了不少“洋相”。但战争磨炼了他，也改变了他，为抢救越南儿童，马强负伤住院，在医院巧遇战友巩大方（沈冠初 饰），为早日重返战场杀敌，他软磨硬泡医生护士，最后在护士小罗（李岚 饰）帮助下，他和巩大方逃出医院，途中被民兵误认为越军特工，被押到指挥所。经过一番“审问”，连长（董子武 饰）“释放”了他俩。经受血与火考验的马强迅速成长为自觉的革命战士。战斗中，他率先垂范，事事冲在前面，屡建战功......

　　本片是《星舰迷航记》系列电影的第五集，由原班人马主演，但改由饰演寇克船长的威廉·赛特纳执导，也是他的导演处女作。故事描述一名神秘的疯狂幻想家赛布克占领了一个遥远的星球，劫持星际大使作人质，强迫企业号宇宙飞船紧急出发，进入没有人做访过的未知宇宙去寻找传说中的上帝，但上帝到底是谁呢？本片的开场颇具震撼力，可惜发展下去难以为继，使大部分的篇幅在过分玄奥的故事框架中兴圈子，只能靠壮观的视觉特效维持其吸引力，幸好结局是略有起色，不致令观众太过失望。　　正在基地修整的企业号接受了一项紧急任务，科克船长一行奉命到属于中立区的宁布星球，解救遭到叛徒控制的乐园市民。叛军挟持了企业号到银河系中心去寻找根源。

　　100年前的北加利福尼亚的安东尼奥海滩，患有麻风病的富豪布雷克希望在此建立一个小镇，将同样患有麻风病的患者集中起来治疗。然而他的爱心并未得到应有的回报，许多觊觎布雷克财富的贪婪之徒来到这里，伺机杀害了布雷克。　　100年后，当小镇人民举行百年庆典时，一团神秘雾气降临小镇，布雷克及其随从的冤魂从大海深处归来，所到之处人们尽皆死亡。神父罗伯特（Hal HolbrooK 饰）无意中发现其祖父藏在教堂墙壁中的日记，终于得知曾发生在100年前的惨剧……

　　一眉道人（林正英 饰）修为高强，擅长茅山道术，和徒弟阿豪（钱小豪 饰）住在一个小镇上；他养了一只清朝的小僵尸，小僵尸经常帮他和阿豪办事。一天，一眉道人被邻镇的人邀请去捉鬼，因为邻镇瘟疫蔓延，不时有僵尸出没。一眉道人带上阿豪和小僵尸出发了。　　在邻镇一眉道人他们遇上了一群修女，阿豪弄出不少笑话。一眉道人发现邻镇的引用水源都被尸毒污染，不能饮用，于是和阿豪一起寻找水源。他在教堂的地下室发现了僵尸的痕迹，原来此处本来放着一具西洋僵尸，邻镇乡公所的所长意外令西洋僵尸复活了。一场精彩的中国法术对付西洋僵尸的好戏上演了。

　　李丽雅与杨娜同为警花，执行任务后两人结伴前往菲律宾渡假，丽雅顺道探望表哥洪奔，并得到盛情招待。两人正享受美丽的菲岛风情，却突然接到香港上司来电，吩咐二人暗中调查有关港菲之军火集团暗中交易的勾当。在一次行动中，两人识得菲警探艾迪。随着调查深入，两人才知道洪奔是菲岛五大军火走私商之一，且与其妹罗娃心狠手辣，为垄断市场大开杀戒，由于三人破坏洪奔之交易行动，遭洪奔不断暗杀，经过连串枪战，爆破及拼命搏击后，三人终于逢凶化吉，并最终擒拿洪奔！

　　彼得·加里森（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）是美国白宫的一名特工以及第一夫人的贴身保镖。20年的特工生涯以及当年为总统挡下一枪的事迹都令他毫无疑问地成为特勤局里的明星。然而彼得万万没有想到的是，有一天他也会成为追捕对象。彼得接到消息说白宫内部混入了纳粹分子，暗杀总统的阴谋在酝酿，但掌握线索的特工查理随后却被残忍杀害。行事干练的特工大卫（基弗·萨瑟兰 Kiefer Sutherland 饰）和新手马琳（艾娃·朗格利亚 Eva Longoria 饰）受命负责此案，并对所有特工一一测谎，然而彼得却未能通过，他与第一夫人的暧昧关系也开始在局里流传，阴差阳错之间，彼得被认为就是那名预谋暗杀者。然而当所有人都竭力追捕彼得之时，真正的杀手正一步步向总统逼近。为了保护总统，逃亡中的彼得唯有说服大卫和马琳共同缉凶，才有可能扭转局面……

　　解放前西部某地。虎兄（周里京 饰）豹弟（常戎 饰）两人夜盗金佛惊动军警，豹弟侥幸逃脱，虎兄受伤被抓进死牢。一晃十年过去，警察局长冯一夫（高长利 饰）放出虎兄，限令他找回金佛。虎兄在查访中偶遇妓女玉兰（刁海欣 饰），发现她身穿的衣服好似妻子菊花（王静 饰）针线，心生蹊跷，此时柳雁（张红晔 饰）赶到妓院搭救虎兄，两人一番畅谈方知各自经历与志向。杀手将至，俩人赶往黑风大宅，虎兄吃惊地发现妻子菊花竟与豹弟同衾一室，三人顿时陷入尴尬。原来豹弟误认虎兄已死，他携嫂子与侄女小翠逃往异地重整家业。一日，柳雁在妓院救下正挨打的小翠，小翠向她哭诉了自己的身世。小翠被抓回地牢吊起来，闻讯而至的虎兄与柳雁赶到牢房，小翠和盘脱出豹弟的丑行，虎兄方知十年前入狱竟是豹弟告密所致......

　　身为公关经理的海伦（Gwyneth Paltrow 饰）却在某天早上遭遇了失业的打击，她满怀失落地走向地铁，命运就在滑动门的左右发生变化。　　赶上地铁的海伦回到家发现男友的奸情，使得劳燕分飞。为了迎接新的生活，海伦改变了发型，在电梯间邂逅了富有魅力的男子詹姆斯（John Hannah 饰）。新的恋情悄然开始……　　错过地铁的海伦也错过了男友与情人欢愉的场面，他们的恋情仍在继续。男友小心周旋在两个女人之间，却难免有败露的一天……　　滑动门机械地一开一关，命运随之悄然改变。

　　四个傻小子小龙、小彪，小宝还有小华，因为他们的师傅关系不和，四小子在生活中也处处争相不让，互相捉弄对方。直到遇到聪明可爱的迷糊姐姐和善良可爱的妹妹小霞。迷糊姐姐因为一系列误会而惹上了麻烦，这时候四个小子舍弃前嫌为救姐妹俩，除奸惩恶，欢乐不断笑话百出……

　　黄飞鸿（赵文卓 饰）夺得狮王争霸金牌后飘然而去，一时间广东会馆高朋云集纷纷做贺，八旗将军府副都统瓜鄂尔·成都（陈继铭 饰）大人登门拜访，原来八国联军欲使用各自的巨型赛狮挑战清廷，为维护国体，黄飞鸿决定出战与瓜鄂尔·成都将军共赴国难。梁宽（莫少聪 饰）再度惹下事端被黄飞鸿驱逐，无 奈只得与鬼脚七（熊欣欣 饰）等找到在北京办报的十四姨（王静莹 饰）求助，黄飞鸿亦赶到报馆，却与十四姨卷入了红灯照在租界内屠杀洋人的事端，黄飞鸿出手救人，与红灯照大师姐苗三娘（王菁华 饰）一同被德国兵士关押拷打。越狱而出的黄飞鸿从红灯照手中救出了众亲人，然而却因此错过了赛狮，瓜鄂尔·成都将军孤身战死。黄飞鸿为国为友，满腔豪情二次挑战八国巨狮……

　　马丁（迈克尔·J·福克斯 饰）从他生活的八十年代来到了1955年，根据好朋友埃米• 布朗博士（克里斯托弗·洛伊德 饰）于1885年留下的信件，马丁找到了博士研制的时空穿梭机。本以为可以乘坐着这台机器回到未来，马丁却意外发现了博士的墓碑，原来他在留下那封信后不久便被人杀害。为了拯救埃米博士，马丁乘坐时空穿梭机来到了1885年的美国西部。 马丁能否改变历史，拯救博士的生命？二人能否成功回到未来？“　　回到未来三部曲”完结篇，一起与马丁乘坐时空穿梭机畅游时间。

　　哈利恩（韦斯利·斯奈普斯 Wesley Snipes 饰）是隶属于华盛顿警署的高级警务人员，专门办一些涉及到敏感信息的重案要案。一天，他被指派成为代号1600的谋杀案的负责人，一位在白宫工作的女性遭到了谋杀。很快，哈利恩就开始了紧锣密鼓的调查，然而随着时间的推移，哈利恩发现，这宗案件并没有表面看上去的那么简单。　　虽然哈利恩被告知要尽快结案，但在妮娜（黛安·莲恩 Diane Lane 饰）的帮助下，他还是继续着深入而又危险的调查。不断出现的线索将所有的嫌疑都指向了白宫内部，而哈利恩并不知道的是，当他一步一步的接近真相时，危险也在慢慢接近着他。

　　一次偶然中，海伦（海伦娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 饰）和玛格丽特（艾玛·汤普森 Emma Thompson 饰）两姐妹结识了威尔克斯一家人。在威尔克斯家所拥有的霍华德庄园中，玛格丽特和威尔克斯太太（瓦妮莎·雷德格瑞夫 Vanessa Red grave 饰）的感情最为要好，海伦却在和保罗（Joseph Bennett 饰）的一段短暂恋情结束后离开了威尔克斯家。　　威尔克斯太太死前将整个霍华德庄园留给了玛格丽特，亨利（安东尼·霍普金斯 Anthony Hopkins 饰）隐瞒了这一事实，转而向玛格丽特求婚。离开了霍华德庄园的海伦遇见了名叫巴斯特（Samuel West 饰）的男子，两人相处融洽。玛格丽特再度见到海伦之时，她震惊的发现，尚未成家的海伦已有身孕，这样的海伦遭到了威尔克斯家大儿子查尔斯（詹姆斯·维尔拜 James Wilby 饰）的厌恶和驱逐。

　　林宝生（周润发 饰）是香港富豪，与表妹玉仙（利智 饰）早已订婚。但宝生并不喜欢未婚妻的庸俗，决定逃婚，并要证明自己能独立生活。出走的第一天，他阴差阳错来到了一个慈善晚会，认识了晚会赞助商东东快餐店的老板（夏雨 饰）与其妹妹（张艾嘉 饰），还成为了快餐店的员工之一。宝生与一群善良的同事度过了一段难忘的时光，他也看到了自己价值的存在，与老板的妹妹也产生了感情，但他与表妹的婚期将至，他的真实身份也将浮出水面，而他与老板妹妹的感情又会如何呢？

　　1967年，在非洲的扎伊尔莫他巴河谷，美国的雇佣军兵营中被一种突如其来的疾病肆虐，死亡人数不断攀升。军医抽取感染血样离开后，整个军营被炸弹摧毁，附近树林中的白脸猴发出阵阵惊叫声……　　直到90年代，一个美国年轻人在非洲扎伊尔捕捉到一只小白脸猴，并带回国出售。由于不合买主要求，年轻人将猴子放生，之后一种新型疾病在旧金山的香柏溪镇上蔓延。美国传染病研究所上校军医山姆（达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman饰）接到消息，与妻子（蕾妮·罗素 Rene Russo 饰）及同事立刻展开研究和救治工作。由于疾病传染性极高，政府紧急出动军队封锁镇子，想要逃离者格杀勿论。此时，有一批保密的染毒血清被送来，但山姆等一群人研究发现，这批血清能救治1967年的疾病，却对如今变异后的病毒毫无作用。不久，山姆的妻子不幸被感染，生命垂危中时，政府也作出决定，准备投放炸弹摧毁整个镇子，以此消灭病毒。时间迫在眉睫，山姆查出了病毒的来源，他必须抢在投弹前找到原始病毒携带者。

　　上世纪70年代，月黑风高之夜，卖身女陈珍（李丽珍 饰）越狱时不幸失足摔死，一缕魂魄被法师封于关帝像中。十年后同一所监狱，女狱警5354（夏志珍 饰）和男性同僚偷情，结果不慎打破关帝像，致使陈珍鬼魂逃出，被陈珍鬼魂吓到的5354被关帝碎片刺中后脑身亡。女囚徒黑妹（陈佩珊 饰）天生具有阴阳眼，阴差阳错她和狱友都被陈珍好一阵戏弄，不过这对疏途女子到底成为好朋友。监狱有鬼，导致女犯们大为不满，她们联合起来向狱方施加压力。监狱长冯Sir（冯淬帆 饰）无奈，想尽各种办法应对。　　另一方面，5354因屈死而化作厉鬼，她大闹监狱，无人能够降伏。猛鬼现身，狱方和女囚们将会如何？