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　　高进（黎明）在同师父千王靳能（钟景辉）学过将近10年技艺后，熟练掌控一切千门技巧，加上与靳能的女儿靳轻（梁咏琪）情投意合，17岁的他可谓春风得意，为了与靳轻风风光光的成婚，他答应靳轻将事业推向高峰，决定参加在澳门举行的新一届“赌神大赛”。　　令他没想到的是自己会马失前蹄。高进大赛中被靳能出卖，虽因爱慕他的细七（袁咏仪）与好友龙五（陈小春）伸手相助得以侥幸保命，却也几乎成为废人。在细七的精心照料下，高进奇迹般痊愈，晓得了事情的真相，同时发现多年前父亲死的真正原因，新仇加旧恨促使他振作，决意与师兄高傲（吴镇宇）及靳能在赌桌上再战生死，取回属于自己的东西。

　　民政局干部阿满（李家耀 饰）把生活无着的钟有德（程之 饰）请到饭馆聊家常，碰上从福利院跑出来的孤儿安安（倪媛媛 饰）。他与同事田红（涂冷慧 饰）来到福利院，发现钟有德也住在这儿，经劝说，钟有德死活不肯再回那个儿女不孝的家，并言称再让他回家就死给大伙看。阿满与田红去钟家家访碰壁，回来的路上再次见到流浪的安安，便把她带回家，安安视阿满为爷爷。钟有德儿子（董怀义 饰）恶人先告状，气愤的钟有德留下遗书，喝下他误认为的农药。焦急的阿满背老人上医院累昏，被医生误以为他是中毒者，结果忙中出错。安安的爷爷从海外回国投资公益事业，意外发现遭遗弃的孙女......

　　百慕大星球纪元501年，海上货运世家三风家族的一艘商船在魔鬼海域航行，平静海面忽然船身巨大颠簸，站在船头的船长被颠簸掉进海里，他就在海里看到一道从海底发出直升天际的巨型白光光幕，瞬间海水蒸腾，这艘商船在他眼前消失无影踪……

　　1964年，我国将在西部罗布泊地区进行第一颗原lf弹爆炸试验。经过航空侦察，有关人员从冲洗出来的航拍底片上，发现了试验场禁区内有一群人畜在活动。这时离引爆期只剩三天。核基地各疗面的专家开会研究，一致认为起爆时间不能变，应派人进入戈壁在起爆前将人救出。胤总理听了汇报后也指示：这里绝不能成为第二个广岛!小分队奉命进入塔克什克沙漠区搜寻时，忽然看见了一个姑娘和一个男孩在戏耍。小分队的人正想与他们接触，姑娘和男孩却策马逃走。追赶一会儿，小分队在河道旁与一股佩有国民党标志的土匪相遇。小分队人员放下枪，被带入土匪营地，吃惊地发现这里居然还有老人、妇女和儿童．那骑马的姑娘就是匪首白玉骅的女儿。在匪首的帐篷内，队长刘坚诚恳地旨诉对方，明天这里将进行核试验，可匪首不相信。送出刘坚，白玉骅内心十分矛盾，不知该不该相信这个陌生人的话。土匪小头目铁英带手下人欲将小分队战士押到一个偏僻地方，刘坚和副队长王陇生寻找机会夺回了武器。白玉骅接受刘坚的建议，但却提出向相反方向撤。为表示减意，刘坚同意。小分队与土匪相互提防着上路。途巾，上匪马春的媳妇生孩子大出血，刘坚与众战献血相救，感动了不少土匪。铁英依然仇恨解放车，他蓄意制造了一场暴乱，数名小分队战士身亡，但铁英也被击毙，余匪全部缴械，被迫随小分队前进。经过一昼夜的急行军，众人已疲惫不堪。此时天空传来马达声，基地派来了接应的直升飞机。此时离引爆时间只差十几分钟。刘峰迅速将众匪赶上飞机。直升机起飞不久，蘑菇云便开始升起。这时，白玉骅等人才完全相信刘坚的话足真的，禁不住失声痛哭起来。

　　阿英（毛舜筠 饰）和阿烨（毛舜筠 饰）是情同手足的姐妹，却因为父母婚姻的破裂而被迫分离。阿烨跟随母亲来到日本，接受了良好的教育，出落成亭亭玉立的千金小姐。而阿英则跟着嗜赌成性的父亲生活，父亲最终因为欠下巨额赌债无法偿还而选择了自杀，阿英为谋生计流落到红灯区成为了应召女郎。　　一晃眼多年过去，为了寻找阿英，阿烨和丈夫结伴返回香港，哪知道阿英因为成为了一场凶杀案的目击者而遭到了凶手的追杀，最终被逼自杀。为了找到杀死妹妹的凶手，阿烨决定假扮阿英引蛇出洞，哪知道这一举动将她自己置于了阴谋旋涡的中心。

　　阿飞以亡命姿态偕朋党完成刺杀任务后潜往广州避风头。一心以为必立大功从而扶摇直上，却被各方出卖后遭公安追捕。危急关头阿飞拖着枪伤的脚爬上一辆刚开动的运煤车……来到中国北方贫瘠的黄土地高原。从昏迷中苏醒过来，阿飞吓然发现自已身在漫无边际的黄土高原上。因疗伤而再次昏厥后幸被村女秀秀(王艳饰)发现而救回村中。在秀秀(王艳饰)及她爷爷祈伯以至其它村民悉心照料下，阿飞迅速康复。可是，在阿飞眼中这班陕北人全是愚蠢之辈，他不屑一顾，心中只想尽快离开这不毛之地。当得悉唯一可离开的路也倒塌了之时，阿飞气愤莫明，服迷幻药后竟把村民的心血---玉米田烧掉，遂与村民关系破裂。初尝孤独的阿飞毒瘾大发，幸又再被祈伯等救治。一连串的事件令阿飞开始发现村民的可爱和可敬，并在祈伯的点化后尝试融入他们的生活里。阿飞身同感受的了解到他们乐天知命的智能。最后，阿飞选择面对现实，毅然重返香港。他安然的面对裁决，承受自己的罪咎，也因此他被轻判入狱一年。出狱后，他怀着喜乐心情，重踏令他心灵舒服黄土乡原．．．．．

　　富家子弟周通（许冠杰 饰）武功高强，到处仗势凌人，其妹妹周吉（吴君如 饰）也十分无理取闹。他们的母亲太君（许冠英 饰）一直想他们定性并能够成家立室。可是在周吉的新婚之夜，夫君林嘉声（黄百鸣 饰）忍受不了周吉而逃走了。自此，太君便茶饭不思，周通于是为母亲办寿筵冲喜，更想请 著名魔术师大围高栢飞（张国荣 饰）助兴。与此同时白雪仙（关之琳 饰）乔装出来逛花市，与高栢飞一见钟情。白父（吴孟达 饰）得知事情后以为女儿已怀孕，便找到高柏飞提亲，却误以为周通就是高栢飞。当周通见过白雪仙之后，便誓要得到美人。母夜叉（毛舜筠 饰）从逃难的高栢飞与雪仙口中得知了他们的遭遇后，便假扮新娘教训周通。周吉的丈夫林嘉声成为了状元，周吉想与夫君和好，却遭到了林嘉声拒绝……

　　乾隆在位时,贤臣进谏开仓平乱,乾隆早想亲身了解百姓疾苦,决定与太监周日清微服出巡.江南胜景,风光如画,美女如云.乾隆尽尝地道美食;投栈时,乾隆委派周到妓院挑选妓女,在妓院内正见一少女秀丽可人,逐以高价替其少女赎身,献给皇上. 后来,少女带皇上及周返家,才知道少女卖身替父治病,就这样,二人在少女家中过着平民百姓生活,体恤民间苦况.

　　北宋时，北狄王带兵进犯边关，兵部尚书李绶的长子李彦荣奉朝廷之命，带兵马前去抵抗。奸臣王强扣住军粮，使彦荣兵马被困，又乘机诬奏彦荣叛国投敌。朝廷偏听偏信，将李绶问成死罪押入监牢，将其全家查抄赶出汴梁。全家逃返苏州去投靠姻亲黄璋，没想到黄璋见李家遭了厄运，反目无情，硬要退婚。女儿桂英至死不依，发誓不与他人婚配。一天，彦贵卖水经过黄府花园，丫鬟芸香引他与小姐相会。二人互诉了真情，又约定当晚在柳荫下赠银。谁知此话被恶仆王良听见，向黄璋告发。为了达到退婚的卑鄙目的，黄璋命王良在彦贵取银时杀死芸香，栽赃于彦贵，又买通官府，将彦贵判成死罪。曾受过李绶搭救的贩马商人艾谦得知此事，立即骑着日行千里的火焰驹飞奔边关给彦荣送信。中秋节这一天，正当行刑时刻来到，彦贵性命难保之际，彦荣从边关赶回来了。冤情大白，朝廷赦免了李绶，李府全家团圆，彦贵，桂英也结成了美满夫妻。

　　刘定坚（冯淬帆 饰）为节省成本将刘备（刘德华 饰）从车行解雇，岂料，刘定坚当年的情敌口水沾（黄霑 饰）携三个女儿阿贞（邱淑贞 饰）、阿敏（周慧敏 饰）、阿德（翁慧德 饰）和小姨子文文（张敏 饰）在刘的车行旁边又开了一家车行，不甘被抢生意的刘定坚随即雇佣失业表兄弟四人（成奎安、王晶、郑丹瑞、陈山河 饰），与口水沾的车行对抗。表兄弟四人颇为好色，虽然工资被刘定坚克扣，但每天创造“勾女”发明并且在刘备指导下向隔壁四女发动攻势的生活却也其乐融融。不久，黑道背景的同业以及心怀不轨的大老板向刘定坚和口水沾发难，令整日对峙的这两班人站到了同一阵线上……

　　家住山沟沟里的九香（宋春丽 饰）是一个大字不识的老婆婆，她爹给她起了个中药名，从没上过学的老婆婆看着自己19岁时候拍的照片，思绪不觉回到了从前。那是她多么的漂亮，就像山坡上盛开的小花。可是她的命运多么凄凉，就像那难以下咽的黄连。暴雪压塌了她家的房子，压死她的丈夫。五个儿女哇哇大哭，苦命的女人独立担起养活孩子的重任。在漫长艰苦的旅途，丈夫生前好友老关开始帮着娘儿几个操持家务。患难相助，情格外真。九香似乎开始动心，可是风言风语和孩子们不懂事的言辞让她止步。　　生活总是这样，一旦错过无法重来。当孩子们一个个长大，有了自己的家，九香却已老去……

　　彩虹村本是民风淳朴的和谐之村，谁知新上任的知县却见不得村民们互助友爱，认为人性本恶，于是搞得村子上下鸡犬不宁，人人自私自利。原来这新知县马麟大（黄百鸣 饰）本是朝廷四品高官，可是却生性贪婪，心术不正。其二弟马麟举（周文健 饰）更是一个好色之徒，唯有三弟马麟祥（张国荣 饰）为人善良，英俊潇洒。可就在马麟大来彩虹村上任的路上，三弟却不知所踪。原来此时的马麟祥偶遇了彩虹村相国夫人的侄女紫云（吴倩莲 饰），两人一见钟情。最终，彩虹村能否重拾往日的美好？马麟祥与紫云又能否有情人终成眷属呢？

　　杨天青（李保田饰）的叔叔杨金山（李纬饰），是个有生理缺陷的染坊主，在折磨死两房太太后，为续香火，他又花大价钱买了个年轻漂亮的女人菊豆（巩俐饰），对其百般虐待。　　年近四十而尚未娶亲的天青，对因叔叔每夜滥施淫威而痛苦哀叫的菊豆由怜生爱，两人私通，生得一子。金山喜出望外，以为己出，取名天白。但不久金山中风，半身不遂，菊豆与天青更加肆无忌惮，得知真相的金山想要报复，后却误坠染池丧命。按家族的规矩，天青要搬出染房，被迫分离的菊豆与天青只能暗地来往。　　10多年后，天白长大，外人的闲言琐语使他分外仇恨生父……

　　社会动荡不安的唐朝未年，每18年举行一次的武林赏善罚恶大会上，武林十大前辈选出移花宫主为担任赶杀十大恶人重任的武侠义士，不料却遭到突至的宫主夫君燕南天的阻止。宫主以一招之差落败燕南天后夫妻反目，立誓18年后将授一门人杀尽十恶。　　为感谢燕南天的救命之恩，十大恶人担起扶养其儿子小鱼儿（刘德华）的重任，并欲把他培养成天下最恶之人。宫主则收养了花无缺（林青霞），边授其武功边灌输男人都该杀的思想。18年过去，十大恶人与宫主分别命小鱼儿与花无缺在新一届赏善罚恶大会上争夺盟主，两人的生活轨迹开始交叉。

　　碧生与碧琪为朝街私钟妹,感情甚笃,合称朝街双Big。因生欠下赌款，琪请其男友龙代出头，与西洋仔结怨，后琪被西洋仔掳走，生、龙为寻回琪，出生入死，渐生情愫，琪被救回后，发现生、龙关系，与生渐疏远。　　另方面，生结识老差骨麦Sir，成为好友，麦Sir更对生存有父女间的情义。　　麦Sir数度追捕龙，均被上司靓Sir阻止，却原来龙乃卧底，直属于靓Sir，后靓Sir被西洋仔所杀，龙被麦Sir苦苦追缉，无从证实自己身份。　　西洋仔因私窦被捣，掳走麦Sir儿子小杰，逼麦Sir替其杀死龙，危急中，困于麻袋中的生脱缚扑出，一个血人扑向西洋仔……

　　韩冬（葛优 饰）是一个出租车司机，他生性老实，把车常年包给旅行社老板阮大伟（傅彪 饰）做生意。然而阮大伟却是个奸商，长期拖欠韩冬包租费。　　韩冬的姐姐发生了意外，变成了植物人躺在医院，需要大笔医疗费。无计可施的韩冬决定绑架阮大伟的女友小芸（吴倩莲 饰），威胁他还钱。小芸十分厌恶这个粗俗的歹徒，然而当她听阮大伟说，宁可韩冬撕票和不给钱的时候，她心里失望透顶。　　韩冬为了追回欠款，小芸为了报复阮大伟，两人共同商议上演了一出戏来捉弄阮大伟。阮大伟气急败坏，发誓不会放过韩冬。老实巴交的韩冬被吓怕了。不料小芸得知了韩冬大费周章只为救姐姐，打心里喜欢上了这个其貌不扬的老实人。

　　又逢农历七月十四，盂兰节鬼门关打开，孤魂野鬼由最脏的出口来到人间，开始短暂驻留。是时，一裸体男鬼闯入人间，他尾随长发男子Raymond至其家中，在男鬼蛊惑之下，Raymond用刮胡刀自杀身亡。吊儿郎当的警察吴立基（吴镇宇 饰）负责此案，他从马桶中找到挂有“忠”字牌的金链子，遂感此案另有蹊跷。　　善良诚实的快递小子阿忠（李灿森 饰）暗恋快餐店女孩小雯，不过由于木讷他的感情之路颇多坎坷。某晚，阿忠遇到怪事，阿雯被一个名叫程东的女鬼上身。程东自言生前遭到无良警察吴立基杀害，她请求阿忠偷吴立基的枪帮她报仇。阿忠被迫答应，却渐渐发现事情并非像表面那样简单……

　　梁宽(张家辉饰）乃一低级警务人员，多次担任卧底小角色。郁郁不得志之时，长官忽派他调查大老千法拉利（王晶饰），宽遂找到自信。一日宽陪女友pizza（关秀媚饰）参加姐姐（吴君如饰）为姐夫大老千黄师虎（周星驰饰）短暂出狱期间举办的宴会。宽在宴会上态度嚣张，终被黄师虎整蛊，于是怀恨在心。　　宽卧底于法拉利周围，在沙滩上偶遇美女初恋（林熙蕾饰），被其美色所迷。宽自认得到法拉利信任，不料，还没找到犯罪证据，反而先落入初恋的美人计陷阱中，差点丢了工作。Pizza不计前嫌，与宽商量找姐夫帮忙，却不料姐夫早已为宽设下了无数难题......

　　出租车司机文章（黄子华 饰）一年前偶遇住在南丫岛的维族舞女阿曼（江希文 饰），自此每日接送阿曼上下班，心中对她充满了绮想。某夜，文章和一女子发生一夜情，谁知却因用药不当造成他变成性无能。文章听从医生建议，在阿曼的陪伴下搬到南丫岛静养。酒吧老板娘比莉（蔡少芬 饰）提供住处给文章，而比莉，曾经是阿曼的同性情人。文章在酒吧因缘际会结识了女警Ron（孙佳君 饰），性无能的文章没有在Ron醉酒时趁人之危，这令Ron对他大有兴趣。不久，阿曼的老公阿东（张达明 饰）从大陆来港，阿东自幼学画，观念颇为开放，在得知阿曼和比莉有过一段情后大胆建议比莉和他们一起生活，但遭后者坦率的回绝。Ron为了能使文章重振雄风想尽了各种办法却不见效，阿曼此时也对这个暗恋自己的男人产生了兴趣……

　　故事发生在1990年代。女孩薇薇（倪媛媛 饰）路遇他人斗殴，吓得慌不择路逃往盲人按摩师阿满（文凯 饰）的小屋，凶手郭铁（胡宗琪 饰）循声追来。薇薇的求救声惊动了阿满，他将薇薇藏起来，与追至小屋的郭铁机智周旋。斗殴中受伤的郭铁因体力不支昏厥过去，阿满出于人道精神尽力抢救， 苏醒后的郭铁非常感激。他以为打死了人难逃法网，于是托阿满将留给儿子的生活费转交给自家小保姆，为防阿满使诈，郭铁将薇薇扣作人质。阿满途中遭窃，幸得陈玉（吴冕 饰）姑娘仗义相帮，继而找到郭铁之子及保姆，待几人返回小屋时，眼前的一切令大家惊呆了......

　　榮奉爛鬼發之命, 剷除對頭人貴利富, 事後, 榮逃到香港, 暫避風頭. 期間, 榮認識了鄰居方伯及其孫女菁, 榮與菁互生情緣. 爛鬼發與貴利富達成協議, 並答應將榮交出, 榮中計赴會, 被貴利富等人追殺, 榮受傷逃走. 榮設計向爛鬼發報仇, 誰料菁反遭毒手, 被爛鬼發從天台推下, 墮樓身亡. 菁陰魂不散.....

　　良炳（梁汉文 饰）是一名寂寞的茶餐厅侍应，他最大的爱好是听闻古惑仔白花油等人的江湖故事，骁勇善战的福生帮大佬郎青（张耀扬 饰）经白花油反复渲染，令良炳神往不已。随着良炳与古惑仔们交往渐密，不知觉也融入了他们的行列，并终于投入郎青门下，郎青的气度与手腕令良炳心仪不已。一日，郎青等人在电影院与影星兼黑社会大佬雷龙（黄秋生 饰）一伙发生争执，自此两帮人马结下仇怨。雷龙因福生帮散布自己的谣言，捉来良炳侮辱泄愤，不堪屈辱的良炳避开郎青，与兄弟掘了雷龙父亲之坟，双方一时剑拔弩张，事情开始往失控的方向发展，郎青被卷入其中不幸身死，而欲为郎青报仇的良炳，却遭遇了怪诞的结局……

　　建筑师托尼（梁家辉 饰）的个性十分木讷老实，以至于他暗恋同时艾琳（陈雅伦 饰）多年，却总也鼓不起勇气表白，更糟的是，艾琳已有一位感情亲密的男友，托尼的单恋似乎注定不会有结果。一次偶然中，托尼被猛鬼缠身，索性得到名为嘉嘉（关之琳 饰）的女鬼相助才得以脱身，也正因为这件事，托尼拥有了能与嘉嘉心意相通的特异功能。　　得知了托尼的苦恋，热心的嘉嘉决定帮他一把，一番波折之后，艾琳终于离开了男友，投入了托尼的怀抱，可是，直到这时，托尼才发现自己其实早已经深深的爱上了嘉嘉，无奈人鬼殊途，无法承受分离之苦的托尼竟然决定殉情。

　　本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。　　1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰），面临停职的危险，然而，探长陈统(关海山 饰)暗暗欣赏他，对他维护有加。　　雷洛和杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞 饰）两情相悦，但是阿霞的父母不愿意女儿跟着他受苦，百般阻挠。雷洛借酒浇愁，到黑社会的赌场闹事，被人殴打，多亏探长陈统搭救，并帮他筹到了五万元的聘礼。　　但是，1951年九龙东头村的大火，烧毁了雷洛的美梦。雷洛一家侥幸逃脱，阿霞家人却葬身火海，阿霞本人也音信全无。　　转眼到了50年代末，雷洛经历了警队派系倾轧，几经浮沉，渐渐适应了香港警界，收保护费的事情也做得得心应手。他有幸娶到了“大捞家”白饭鱼的女儿，美丽泼辣白月娥（张敏 饰），靠着岳父的大力支持和自己在镇压1957年九龙暴动中的出色表现，荣升探长。　　成为探长的雷诺规范了管区内收取保护费的制度，减少了各界冲突，深得上级的器重。恰逢油尖区探长退休，雷洛和颜同都成为了这个职位的有力竞争者，二人各自展开了行动，一时风起云涌，此时，雷洛意外遇见了一个人，让他震惊不已……

　　香港某高中学生四毛（林志颖 饰）爱上校长的孙女安妮（徐若瑄 饰），此举惹怒安妮男友铁鹰（张震岳 饰），令其开始对四毛百般刁难。在好友珍珠（徐濠萦 饰）和小皮（郝劭文 饰）的帮助下，四毛没有知难而退反是越挫越勇，发誓要与安妮约会，但终没抵过铁鹰。四毛随出差大陆的父亲游玩时，邂逅功夫了得的少林小子（释小龙 饰），并在他的帮助下练成武功。回到香港后，四毛偶知铁鹰的父亲心谋不轨想霸占校产，计划让铁鹰强占安妮以便要挟校长，开始在来港访问的少林小子的帮助下与铁鹰一伙展开恶战。

　　明朝末年奸臣当道，朝廷的忠义大将因受陷害被抄家，仅年幼的儿子袁承志（元彪  饰）逃出。十六年后，袁承志长大成人，无意中得到一份武功秘籍和藏宝图，开始了寻宝之路。期间，袁承志目睹明朝官匪勾结，百姓流离失所，又受父亲的影响，一直想寻求强国之路。旅途中，袁承志遇到志同道合的富商多尔衮，一路结伴同行。期间遭遇绑匪，被卷入江湖帮派与五毒教的恩怨之中。最终袁承志靠坦荡胸襟和高超的武艺化解了恩怨。为了削弱满清对明朝的威胁，袁承志决定刺杀皇太极，却发现多尔衮竟然是满清亲王。最后，根据藏宝图的记载，袁承志终于找到宝藏并献给了闯王，寄望闯王能重整明朝河山。可是，明朝皇帝胸无大志，袁承志又备受闯王手下排挤，满清势力日渐壮大。袁承志深感壮志难酬，心灰意冷之下，只得远走海外。

　　四十年代，青年丘子洪欲乾一番事业，故往上海发展，到上海认识到君、川两人，后往同乡勇兄妹处，以作打算。斧头帮之金九笔为歌星莉与杜老大冲突，金河帮姜老大亦介入，最后杜终被杀。警察局长康介绍洪到姜之赌场，洪因表现佳，后智退金而更被重用。因川被杀，康助洪杀金，却因此而使姜、洪关系恶化，却更欲杀勇、洪等人，却反被勇所杀，姜手下元武誓杀洪、勇。此等仇杀背后原来藏着康欲雄霸上海之阴谋，最后勇及其余党皆被杀，唯洪逃脱，洪亦知悉康之一切，故誓杀康，替勇报仇。经过一次次血雨腥风的洗礼后，他意识到，要在这个勾斗角、弱肉强食的社会中雄霸天下并非易事，但此时退出已经太晚了……

　　宦官专权的明朝中叶，东厂曹少钦（甄子丹）假造圣旨杀害了忠良杨宇轩，并想斩草除根杀死其后代。侠女邱莫言（林青霞）、江湖义士贺虎等人冒死救出忠良后代后，逃至边关沙漠里的龙门客栈，与杨宇轩部下周淮安（梁家辉）会合。龙门客栈实则黑店，老板娘金镶玉（张曼玉）利用乱世，以美貌和风骚 作诱饵杀人越货聚敛钱财，但她却为英俊潇洒的周淮安动了真心。为了摸清潜藏于龙门客栈中的出关暗道，周淮安将计就计，答应与金镶玉成亲。　　洞房花烛夜，楼上的周淮安与金镶玉各怀心事暗中较劲，楼下的邱莫言、贺虎等人也与东厂一众“走狗”展开了明争暗斗，战事一触即发。

　　晋西北赵长城镝楼脚下有一个偏远的小山村，村里的富裕户旺来用5000元钱买来了一个俊俏的婆娘…杏花。然而，结婚已经几年了，杏花却一直没有怀上娃。旺来靠投机倒把发了财，开了一家杂货店。他使用坑蒙诈骗的伎俩，不仅卖东西缺斤短两，还在酱油、醋里对水。杏花对此很不满意，但慑于旺来的淫威，不敢表露出来，终日忍气吞声地混日子。旺来见杏花总不给他生娃，气不打一处来，一面粗暴地在杏花身上发泄兽欲，一面又和已有三个娃的瑞风勾勾搭搭，指望她能给自己续上香火。杏花不堪忍受旺来的虐待，与回乡青年福林相爱了。不久，杏花怀孕了。不知实情的旺来欣喜若狂。然而，当他得知孩子是福林的，不禁恼羞成怒。旺来把福林痛打了一顿，并将其种植的林子砍了。杏花满心希望福林能勇敢地起来反抗，给她做主。没有想到，性格软弱的福林在这关键时刻却退缩了，给杏花留下了无限的惆怅。旺来听说长城脚下埋着一个金蛤蟆，不由得怦然心动，他不顾万三大爷的劝阻，在一个雷雨交加的夜晚，带着一伙人跑到镝楼脚下挖了起来……淮料想。费了九牛二虎之力挖出来的竟是一颗前人的骷髅。就在这时，镝楼终因不堪挖掘倒塌下来，绝望的旺来就此一命呜呼。此时，孕育着新生命的杏花，在脱胎换骨的路上，露出了苦涩的微笑……

　　成长在黑社会街区的亚飞（梁朝伟 饰）与阿基（张学友 饰）有着超过二十年的友情，胸怀黑社会之梦的二人平日却只是混事度日：砍人时临阵脱逃、从老大尸体上偷金表这些事他们做来毫不脸红，亚飞与阿基二人有着克死老大的神奇特质，他们的每一任老大下场都极其凄惨，尽数死于江湖大佬关公（汤镇业 饰）之手，一时间，二人“老大克星”的名头响彻江湖，连好友波哥（曾志伟 饰）也不敢收留。二人只好退出黑社会，借钱办起了贸易公司，但第一单生意居然是诓骗新加坡女子阿真（袁咏仪 饰）卖身，不忍逼良为娼的二人大闹黑社会，生死关头被关公手下带走，原来笃信命理的关公要借助二人的硬命渡过劫数，于是，在黑社会摸爬多年的二人终于迎来了翻身之日……